我国当前的并购重组存在哪些问题⭕️？

1、政府对企业并购行为干预过多

西方发达国家，企业之间的并购重组是一种单纯的市场行为🖲，基本上完全按照市场化进行操作🫵🏿。政府要做的事情就是对法律和宏观政策层面进行监控，是否危害国家安全和涉嫌垄断等。但是🧑‍🍳，在我国的企业并购中🧽，地方政府经常会变成主角。大部分国有企业的并购重组都带有较强的政府意志。也就是说🤵🏽‍♀️🛍️，企业并购活动是基于政府指导而非市场驱动🤽🏿，特别是涉及到上市公司的国有股并购，必须经过主管部门审批后才能成为实质性重组，其收购的程序相当复杂。这样既不利于市场主体的培育🚵‍♀️，同时也违背了市场竞争的公平、公正原则👏🏻。

企业并购重组是一种企业行为🛼、市场行为，但是政府干预过多🤷‍♂️，政府主导的拉郎配式资产重组和并购往往会适得其反🈯️，使效益好的企业背上沉重的包袱。政府应该指导或引导企业开展并购重组☑️，但必须尊重经济规律、尊重企业、尊重市场，减少行政干预🧙🏽‍♀️。

2．资本市场发育不全

我国资本市场发育不全🥶，这是制约企业开展并购重组的重要因素。企业资产重组是要付出成本和代价的，最主要和直接的成本是资金成本。企业的债务重组、企业改组🙆🏽‍♂️、企业并购、企业破产都需要大量资金🔠，没有足够的资金支持，企业改革很难进展。只靠国家提供资金无法满足企业改革对资金需求。最有效的途径是通过资本市场进行资本运营⛹🏿，通过产权🍼、股权和债券交易♥️，实现资产重组🥦😂。资产重组过程是市场行为😆，必须通过产权市场完成🦹🏻‍♀️；企业改组和并购所需资金，也需要通过市场来筹措。

3．并购重组市场透明度低损害中小股东利益

收购人通过协议转让和一致行动控制上市公司，但往往未经过充分的信息披露，甚至故意规避信息披露义务☀️，导致中小投资者不知情。由于在并购重组中存在严重的信息不对称👳🏿，部分公司利用重组题材进行内幕交易🚒🏄🏻、市场操纵，甚至与庄家联手误导中小投资者😟、拉抬股价，从而达到在二级市场获利的目的💂🏼‍♀️。大多数重组公司都存在股价在重组信息公布之前提前反应的情况。更有甚者，一些上市公司在股价暴涨过程中连续发布“公司没有任何重组意向或重组行为”的“澄清公告”，但是当股价持续上扬并且达到较高价位时🈳，上市公司却又突然对外公布有着强烈利好色彩的重大重组行为🚪，让广大投资者屡屡上当受骗🙅‍♂️🍿。这些行为严重损害了中小投资者的利益🦴，也打击了投资者对证券市场的信心✢。例如，1998年到2000年间，庄家吕梁利用重组概念🙅🏽‍♂️，通过媒体炒作使得康达尔(000048)的股价从17元飙升到80余元👩🏻‍🦯‍➡️，大股东直接套现上亿元，大量中小股东损失惨重，而实质性的重组行为几乎没有。此外，在市场炒作过程中，存在大量关联交易和黑幕交易，其中不仅涉及“中科系”中中西药业、莱钢股份、岁宝热电等上市公司🏊🏽‍♂️，也涉及到证券公司营业部的非法融资行为。

4．协议转让使小股东利益得不到保证

股权有偿转让是目前我国上市公司并购重组中的主要模式🧖🏻‍♀️。上市公司国有股权转让一般采用协议转让的形式，协议转让是一种简便、快捷和低成本的重组方式，应当被肯定💆‍♂️💃🏽，其中转让价格是整个转让的关键。在《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》中规定，“转让股份的价格必须依据公司的每股净资产👨🏻‍🎤🚢、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）🥟、近期市场价格以及合理的市盈率等因素确定，但不得低于每股净资产”。协议转让很容易使小股东失去选择和参与的机会🌜，在大股东确定的价格下，即使价格太低🎉，小股东也只有接受权益受侵害的事实。即使价格太高🖕，小股东也没有以同样价格出售的机会💅。在发达的市场经济中，也有所谓的协商购买，类似于我国的协议转让🦋，但协商购买的价格形成不但要经过严格的程序🖐🏻，也要接受市场的考验。

5🕤、TMT等新兴产业并购活跃，风险高

相比传统行业👨🏿‍🚒，生物技术/医疗健康、TMT、互联网等新兴行业的并购活动表现抢眼🏺，仅2013年生物技术/医疗健康行业完成并购103起，涉及金额21.64亿美元👩‍🎓🧗，互联网行业完成并购案例44起🤟🏼⛔️，涉及并购金额27.51亿美元，市场买家主要是BAT三大巨头🏀。新兴产业的并购成为并购的“热土”，受到市场的追捧。但是新兴产业如何估值，预测利润如何兑现都成为问题。如手游行业，2013年手游行业并购市场大爆发，一些上市公司在收购时可谓“不惜代价”👷🏼‍♂️🚴🏼‍♀️，有的仅凭一款成熟的游戏就给予并购方极高的估值🍩，市场氛围大好让人忽视了其潜在的风险。如2013年，神州泰岳拟以12亿元约27倍的溢价收购仅靠一款手游支撑业务的壳木软件💁🏿‍♂️。传统行业的资产评估📶，监管部门在审核过程中有一定的原则和参照🧚🏼‍♀️，但是对TMT等领域诸多的轻资产行业，评估缺乏参照𓀛，监管也存在困难👃🏼🚵🏼。这些都为新兴产业的并购增加了潜在的风险🚕，但是随着的市场的发展和逐步成熟，企业在选择并购标的和给予估值时也会逐步调整，趋向正常🧝🏼‍♂️。

如何改进？

推动企业并购重组，加快实现产业结构升级调整和增长方式转变，是一个系统性工程，有必要进一步释放改革活力☕️，以产业政策为引导⚃，鼓励大型骨干企业开展跨地区、跨所有制兼并重组；鼓励企业通过兼并重组延伸产业链🧚🏻‍♂️，组成战略联盟🕵️🏌🏿；鼓励企业“走出去”🙋🏻‍♂️，参与全球资源整合与经营☔️，促进实体经济转型升级🙆‍♂️。

1．外部环境: 规范政府行为、完善市场体系👀，健全法律法规

（1）政府应在企业并购的过程中发挥积极的引导作用👨‍👧‍👦，为企业创造良好的外部环境🤙🏻，规范市场行为，充分发挥政府掌握的各种政策工具的优势，建立🧪、规范、完善产业政策🍫、税收政策、货币政策等🧔🏽，加强宏观调控，为企业并购创造良好的条件。

（2）建立健全产权交易市场和资本市场，制定相应的配套政策🪴，从宏观上对企业加以引导🗝，形成真正市场化、规范化的并购环境🧜‍♂️。同时要通过法律法规对并购方式、程序👦🏽、并购协议等加以规范和控制，以维护并购双方的利益。

2．企业🦤：立足根本🪢🏜，积极应对海外并购

在优化外部环境的同时，企业更应该从自身出发，以企业价值最大化为目标，通过市场达到并购目的。

（1）企业是市场经济的主体，企业并购应遵循市场原则，通过对宏观经济运行趋势、市场变动格局、行业发展前景🦵🏿、产品市场占有率、投入产出效果等多方面分析与判断，确定企业的市场定位👩🏿‍🏫，做出正确的并购决策🧑🏽‍💼。

（2）并购是企业扩张的手段，但不是唯一的方式，企业不要盲目跟随市场趋势，特别是优势企业💂‍♀️，在并购过程中，应严格审慎并购标的👆🏼，分析并购企业是否能形成协同效应🙅‍♀️，能否互补互益🤸🏿‍♂️，使并购成为一个双赢的局面。

（3）目前国家经济处于稳定并且快速发展的阶段，我国已出现一批具备相对意义上的规模经济效应和雄厚经济实力的企业，为我国企业实施海外并购打下了坚实的基础🤝。国内企业应高度重视先进技术的吸收利用和品牌的建立👱🏼，通过技术、品牌、专利等无形资产的获取使企业保持更好的竞争优势，提高并购的可行性🧢🐻‍❄️。

未来三十年，中国要想实现转型升级、可持续发展👨🏿‍🍼，就要靠企业不断的创新进取，抓住新的历史性的机遇。并购合作就是企业做大做强的必经之路，也是产业整合升级的有力举措。

本文为彩神ll有限责任公司投资银行事业部周瑾、钟志伟原创作品📲，转载请注明💂🏼‍♂️⚔️。