并购重组是推动产业和企业快速发展的重要举措，是提高产业集中度、促进企业规模化和集约化经营🛠、推动产业优化升级、加快转变产业发展方式💽、提升产业国际竞争力的重要途径🌺。推动实施并购重组有利于提高资源配置的效率🏙，优化产业结构，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。

二十世纪以来，全球一共经历过五次大的并购浪潮，产生了一大批的行业巨头。早期的美国钢铁集团✫、杜邦公司通过并购实现行业内的领先地位，并购改变了美国的经济结构，提高了美国的工业集中度。经济发展的不同阶段🧝🏻‍♂️，并购都是非常重要且有效的手段，当经济稳定发展时，那些拥有先进技术、优秀经营模式和充裕资金支持的企业就可能脱颖而出🦉🤶🏿，成为行业的整合者，而这些整合者将会从新的高度带动整个产业的发展👛。

并购重组这些年

企业并购的种类很多🚃。按兼并双方所属的行业，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；按并购的出资方式，可分为出资购买资产式、出资购买股票式、以股票换资产式🧜🏼‍♀️、以股票换股票式四类；按并购是否取得目标企业的同意，可分为善意并购和敌意并购9️⃣；按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金🖕🏻，分为杠杆收购和非杠杆收购；按并购后双方法人地位变化情况，分为吸收合并与新设合并；按并购双方是否同属一国，分为跨国并购和国内并购等🙍🏿‍♂️。

1．初级阶段（政府主导）：2002年以前

（1）起步时期：1989-1996年

1993年以前中国证券市场处于试点阶段🖨，上市公司数量较少，法律制度还不健全，大量非流通股的存在使得二级市场收购模式主要集中在“三无”板块。1994年以后出现了国有股权转让案例，外资企业并购☝️，法人股权协议转让等并购形式👨🏼‍🚒。

总的来看🧃，并购规模很小，资产重组的动机主要是通过买壳获取融资渠道🙉，重组方和被重组方多为国有企业👋🏿，股权划拨为主，并没有从根本上改变上市公司的国有控股性质。另外，法律不健全，争议较多。

（2）快速兴起阶段：1997-2001年

1997年以后，中国证券市场进一步走向成熟，规模扩大👍🏽。有关重组的法规和会计准则日益完善，中介结构发展起来，资产重组的经验技巧不断提高💆‍♀️，因而上市公司重组规模也越来越大，重组模式、手段日趋丰富。但实质重组少，报表重组多💨。

法律基础没有相配套的实施细则和具体的指引，对上市公司兼并收购的规范不够详尽，使得暗箱操作和关联交易频繁发生🧑🏿‍🎄，二级市场对重组概念股的也反应过度🚥。

2．规范发展阶段（政府和市场共同主导）：2002-2005年

2002年以后，中国证监会发布了一系列文件，对涉及上市公司收购兼并的相关重要法律问题作了较为详细的规定，从而确立了规范上市公司并购重组的基本规则法律体系。这些规定鼓励了实质性的资产重组🐌，有利于发挥证券市场资源优化配置的功能和价格发现功能。但资产重组的定价基础还不完善。

3．规范与发展并举的市场化阶段（市场主导）：2005年以后

2005年以来，考虑到国民经济战略性结构调整和增长方式的转变🧙🏽‍♂️，以及证券市场发展的需要，证监会着手修订《收购办法》，并根据新《证券法》重新调整上市公司的收购制度，转变监管方式，提高市场效率🙇🏿‍♀️。在证监会的大力引导鼓励和推动下📰，鼓励运用创新手段进行并购重组🛗，使得挽救财务危机公司的“输血式”重组向更多地以产业整合为主的市场化实质性重组转化🧑🏽‍🦲，并成为市场主流。

制度的逐步健全使得资本市场和企业并购市场日渐完善🦟👬🏻。在市场主导下🧏🏿，企业强强联合，企业之间以优势互补，获得战略资源，抢占国际市场为目标的战略性驱动将成为主导🫸。

现在的机遇在哪里？

世界经济目前仍处于金融危机后的恢复期🪭👸🏼，国际经济格局和秩序还在逐步调整和优化，这都为中国的企业和产业提供了发展的机遇🏋️‍♂️。

1．宏观经济的下行走势

从目前和未来一段时间来看，世界经济的增长格局逐步由新兴经济体主导转变为发达经济体🚾👨‍👩‍👦。美国、欧盟、日本等国家采取多项刺激经济增长🟧、改善经济结构的战略措施，逐步摆脱金融危机和债务危机的影响，日渐复苏👩‍🦽‍➡️。从整体上看🎴，新兴经济体增长动能疲弱。原有的经济动力有所减弱，经济增长减速，巴西、印度、俄罗斯经济失速🧏🏽‍♀️，陷入滞胀困扰。

从国内宏观经济形势来看🔒，土地🌇🚏、能源和环境的约束增大💂🏼‍♂️🚣‍♂️，人口红利和加入WTO的红利逐步消失，产业结构不平衡，外商投资增长放慢👩‍❤️‍👩，原先所依赖的房地产行业下行调整，深层次的改革突破困难，经济发展的内在动能不足👎🏼。自党的十八大以来🟢，中国已经开启新一轮重大改革🍄，各项社会经济改革措施不断推出，进一步促进经济增长方式的转变，由此就可能在提升发展质量的基础上降低经济增长速度。

中央政府坚持稳中求进工作总基调🕰，注重发挥市场的力量；采取一系列财政、货币、税收及资本市场等方面的改革措施🫅🏼，释放国内经济主体的活力🌭；深化投资体制改革，鼓励民间投资；提高对外开放水平，推进丝绸之路经济带、21世纪海上丝绸之路建设；采取定向降息、棚户区改造👋🏻、铁路建设、房地产市场政策调整等措施👨🏼‍🦲，以稳定经济增长。

2．政策支持和引导

2014年，国务院先后发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确要求营造良好的市场环境💴，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用。政策的支持以及国内经济的平稳增长，提高了企业并购的积极性。这些政策的出台都是适应当前国民经济“转方式🧑🏼‍✈️、调结构”战略调整的重要举措，有利于上市公司行业整合，推动产业升级，对并购重组市场健康良性发展具有重要意义🤸‍♂️👖。

3．产业结构的改变

各国经济发展的经验表明🧑‍🎤，为使经济保持长足的增长动力，客观上要求对产业结构进行调整和升级。目前👨🏽‍🌾，中国的产业集中度不高，结构不合理🤽🏻‍♂️，其原有的发展条件已经改变，这就要求现有产业结构的调整和优化💁🏿‍♂️，以提升资源的使用效率。

一方面是产能过剩✋🏿，低效竞争；另一方面🈺🐧，优质的服务供不应求👨‍🍳👸，存在巨大的市场空间。比如在环保领域，在大气治理🧙🏿‍♂️、水治理🕵🏻‍♂️🎽、土壤治理等方面🦪，未来20年，都将是一片发展的“蓝海”。又比如在健康、保健服务领域🫳，伴随着社会老龄化进程的加速👨🏼‍🦰，养老🧔🏻‍♂️、医疗服务业也是供不应求🤞。服务产品的匮乏严重制约着相关产业的发展。这些领域都存在着巨大国际合作空间。

发达国家工业化市场化速度放缓𓀘，环境治理已经完成。技术虽然先进🧜🏻‍♀️，但是市场空间有限💁🏼。因为2008年的金融危机🥂，许多企业还在困境中挣扎。这是新一轮的全球并购机会⚠，也是全球产业链和价值链整顿的机会。如果说上一轮的产业转移中，中国凭借着成本优势接纳了全球产业链的低端产品，那么这一轮中国将凭借着巨大的市场空间和积累的巨大资本优势去整合全球产业链的高端。

4．资本市场的变化

目前👩‍❤️‍💋‍👩，以定价机制的市场化为代表的各项制度的改革，以全面要约收购为特征的市场化的并购重组机制形成，这意味着资本市场新的运行规则正在形成。在全流通市场条件的刺激下，上市公司的并购行为越来越趋于市场化👿，收购方不仅关注上市公司的壳资源🫲🏻，同时关注其业务的发展和渠道的资源。战略收购更加注重产业优势资源的长期整合。

在稳定并且快速发展的经济形势背景下🤷，我国企业通过不断进行自身积累🏊🏿‍♀️、逐步扩大经营规模。许多的大企业已经具备一定程度上的规模经济效应👨‍🦽‍➡️，形成雄厚的经济实力👨🏼‍🎤，这些为企业的进一步做大做强提供了基础和保障。

5．海外并购良机

随着我国经济的快速发展，国内一些国有企业和民营企业在资金、规模、资源上具有一定的优势，主动走出国门🧚🏻‍♀️，并购国外企业，实现跨境经营已成为一种趋势。

由于全球经济属于衰退期🐨，很多海外资产正处于价格低估阶段🧑🏽，很多海外企业在寻求重组和转型，这些都为中国企业收购提供了难得的机遇。具有资金实力的大型企业以充足的现金流和国家政策扶持☎，开始展开对境外企业的并购。并购的主要目标包括资源、技术、市场、品牌及基础设施等📮。国内企业将国外企业的资源引入国内或为其拓展中国市场。作为资产溢价幅度合理、拥有稳定现金流的抗周期行业，公用事业和基础设施是未来中国企业并购的热点。

本文为彩神ll有限责任公司投资银行事业部周瑾、钟志伟原创作品🧑‍🔧，转载请注明✊🏼。