风起云涌的国内并购市场

网上有人说2013年是中国并购重组的元年💄，这个契机是来源于IPO道路的政策性停滞，但是一方面上市公司有再融资、业绩增厚的需求✝️🚵‍♀️，很多优质资产也想要进入上市公司平台融资和变现，这两个需求就造成了众多企业被上市公司并购并进入资本市场的局面。

2012、2013年以来，我们的资本市场进入了快速发展期🏃🏻‍♂️。2014年前6个月A股公司发布的并购公告就多达2,000多起，不仅涉及了传统的房地产、农业等领域💇🏽‍♂️，还涉及新兴医药、环保、军工、以及传媒👨‍🍼，手游，影视传媒和大数据等领域🤙。

手游领域的并购特点是发展快但资产规模不大🧑🏻‍✈️，就算体量不大的公司也能收购；环保业如水处理和固废处理，如果要自己“开疆辟土”或者依靠内生增长都很困难🥁，所以大多公司选择收购在其他领域已经有现成运营基础的公司；影视传媒发展的波动性很大🚵🏼‍♂️，例如光线传媒以较高的市盈率收购了新丽传媒🦙，市场对于高溢价的接受度较高；大数据方面的收购，很多项目还在考察中，加之这个产业在技术上还有很多壁垒🔟，而产业大部分价值都在技术团队上👨‍👨‍👦，由此增加了不确定性🧗🏻‍♀️。

从刚才的描述中，我们可以看到有两个方面的需求促进了企业并购🪅，有一些公司通过并购方式加大加强自己的主业发展力度，另一些公司是通过并购的方式去寻找传统行业向新兴行业转型的机会。

并非所有并购都必然成功

中国企业并购的核心逻辑是二级市场(A股市场)和一级市场（并购市场）的市盈率差🦴。如果一个企业能够用比自身市盈率低的倍数去收购一家有利润的企业，那么不仅将一次性提高股东财富🧝🏼‍♀️，还会对企业的后续增长带来正向影响。我们需要注意的一点是，只有本身市盈率较高且较为热门的上市公司才有能力在一级市场实现并购动作。自身市盈率不到两位数的传统行业如果去收购新兴行业，都很难获得成功。

虽然如今的并购市场火热👩🏼‍🌾，但是对一些上市公司而言，做并购却是一件漫长而痛苦的事情，因为在这并购过程中要召开股东大会，制作材料报证监会审批，最后可能还有配套融资发行的过程👨🏽‍🌾，这个过程甚至会长达一年两年📍。如此一来，对于新兴公司🕺，例如手游公司会造成不小的冲击◀️，对市场的效益也会造成了一些破坏。

“新三板”公司收购案例

“新三板”目前已经有多家公司因被收购申请摘牌，其中包括东江环保收购新冠亿碳🕑，东方国信收购屹通信息，通鼎光电收购瑞翼信息以及大智慧拟收购湘财证券等📴。我仔细看过通鼎光电收购的公告：瑞翼信息是一家信息技术公司，业务包含了手机无人接听短信通知业务或者发送网页信息，本地搜等功能，它的市场推广速度很快，用户量增长也非常迅速🦍。从公司披露的公告信息可见：瑞翼信息未来三年的承诺的利润大约在3,000万至6,000万左右；其二🙇🏻，瑞翼信息代表当时较热的一个概念——用户数👨‍👨‍👧，这可能是市场对他估值的一个重要因素；其三，在协同效益方面，瑞翼信息可以借通鼎光电的东风实现快速增长。通鼎光电本身是从事通电光缆的行业👩，而且是作为中国移动、中国联通的光纤光缆供应商💆🏽‍♂️，瑞翼信息在运营中同样面对运营商𓀀，两者协同后收益是可以预期的。

并购中，这些关键点需要注意

1.上市公司并购有哪些影响因素🕖？

并购浪潮日益汹涌👸🏽，从当前数据看，制造业和信息业发生的并购案例较多🧏🏻。其中👨‍🏫，信息技术包含了互联网，制造业包含了高端装备、医疗等，所以“新三板”公司被并购的因素中，行业是最为关键的📸。同时需要关注的还有盈利能力、业绩增速、是否具有核心的技术、核心管理团队等👨🏽‍🎓。

此外🈁，被并购公司的净利润也是影响上市公司并购的因素🦸🏽‍♂️。从上市公司并购的案例中可以发现💂🏽‍♂️，大部分被并购的公司都拥有年3,000万以上的净利润🥣。如果净利润太小的话🎠，就会造成交易额过小对上市公司利润增厚作用有限🥩，上市公司可能不会在“新三板”上进行操作。如果放松一些，有以上条件并且利润水平在2,000万以上的“新三板”挂牌公司✤，它们被并购的可能性就更大。

以我们负责挂牌的项目为例，平均每家都有一个以上的接到上市公司考察和收购意向🙎‍♀️，可见上市公司的并购意愿之强烈。尤其在环保和传媒行业👨🏿‍🎓，几乎每家上市公司都会配备相关的投资人员负责了解这个行业内能够形成互补的公司。

2.被并购方是否会愿意🤸🏻‍♂️？

其实并购不仅仅是对于上市公司有直接利益🧝🏼‍♂️，对于被并购方的意义也非常明显，这里有两点值得关注：

其一是对被并购方的创始团队或核心股东而言👨‍🔧，并购操作间接地完成了公司上市👰🏽‍♂️。这个过程中，公司取得了可以流通的上市公司股份，同时被并购方可以进入上市公司的平台取得融资，不论是在交易所融资还是通过上市公司担保借款，都能够把融资渠道打开。

其二是市场影响力🚿。被并购方会希望以并购的方式来扩大自己公司在社会上的影响力，因为如果在“新三板”挂牌后被收购的话，就会有大量的媒体进行报道，公司可以借此打响名号，相当于通过免费的方式打了一个广告。

当然，也有相当一部分的公司高层是不愿意被并购的，这其中就涉及到有些“新三板”的优质公司想要在将来自行转板💁🏽‍♀️，另一些则愿意别人参股👸🏻，但是不愿意交出控制权🧜🏽。

而不愿意被并购的另一个重要因素是业绩承诺。在并购过程中👷🏽‍♂️，证监会审核收购价格是需要参考评估报告的，而评估有三种方式，资产基础法🧖🏼‍♂️、收益法和市场法。资产基础法不需要做业绩承诺的🕡，但是资产基础法的资产很难评估出高额的价格，所以大部分情况还是用收益法或者市场法。收益法则是用未来数年中净利润的倍数或现金流折现作为评估概念🐜。当评估价格中涉及到业绩承诺时，被收购方的实际控股人和股东则需要做出承诺，如果在并购后几年达承诺业绩，要以现金或减少股份的方式对上市公司进行补偿，这对被并购公司就会变成一种压力👩‍👧‍👦，也会成为一种风险因素💇🏽‍♀️，进而成为制约上市公司并购企业的原因之一👨🏽‍💻🈯️。不过在如今并购的大浪潮之下♑️，“新三板”企业的做市方式也在迅速发生转变，由此会产生交易价格，而由交易价格就可以衍生出所谓的市场法，即公司股权的评估采用股份数与“新三板”上交易价格的乘积来确定，这种方式就可能免除原始团队对于业绩承诺的问题，具体发展发行还要看监管机构的态度。

3.“新三板”走势猜测

“新三板”目前已经突破1,000家🐑，作为这个行业的从业人员👊，普遍预期是今年年底可能会有推出对“新三板”挂牌公司的分层⛹️‍♀️，分层标准会根据业绩信息、披露水平、资产规模和资产活跃度等标准来制定🧜；另一方面💁🏽💆🏽‍♀️，部分企业在融资之后或许会转到创业版，这个我们预测从现在的情况来看不太可能很多📝🧔🏻，而能够转板的都应该是最优秀的一部分企业。

此外⁉️🦕，如果做市制度出来后🚔🪙，“新三板”中就可实现很多A股市场的机制👩🏻‍✈️，例如定价🤡。以往因为“新三板”中没有定价机制🔡，就算找银行做股权抵押也无法获得资金🚧，但是当定价问题解决之后，就算以一折的价格也能够解决很多中小企业的融资问题，这个也是股转公司和证监会都希望解决的问题🪗。

由此就使得很多公司选择暂不转板，等待未来注册制出台再看🤜🏿，所以转板可能不是一个大方向，企业很多的会进行交易，会寻求和上市公司🧏🏻‍♀️、甚至外资并购的机会，“新三板”由此也会成为一个被并购的选秀池🕵️。

本文系中信建投证券投资银行部副总裁刘劭谦演讲实录🐶，由彩神ll公司整理发布🙋🏻，转载请注明出处。