目前👷🏿‍♀️📅，我国国有资产管理运营体制基本上采用“国资委—企业集团（或国资经营公司）—上市公司与非上市公司”三层次管理模式💂🏿。运行至今🙆‍♂️，这一模式逐渐显现出其明显的局限性，如国有资本流动性不强、国有资本收益下沉于企业集团⛹🏽‍♂️、国资委对核心国有资本（上市公司）的管控能力弱化等。

在上市公司国有股权全流通之后🎶🏢，一些地方国资委开始探索通过股权划转或企业集团整体上市方式直接持有或控制上市公司国有股权，以改善公司治理结构🧏🏼‍♀️，直接谋取其作为出资人（股东）本应得到的利益1️⃣。同时，形成国有股权有序流转机制以更有效调整和优化产业结构。如上海市国资委之于上海国际港务（集团）股份有限公司，深圳市国资委之于深圳市天健（集团）股份有限公司、深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳市燃气集团股份有限公司、深圳市振业（集团）股份有限公司、深圳市农产品股份有限公司👨‍🎓。但是，也已经出现原由国资委直接持股转为通过国资企业集团持股上市公司的案例，如重庆市涪陵区国资委直接持股重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，已在2013年9月改由重庆市涪陵国有资产经营集团有限公司直接持股，但是它仍为公司的实际控制人。

“撤帘”风险——直接持股的优势与弊端

国资委直接持股上市公司👨🏼‍⚖️，名正言顺👮🏻‍♂️，因为国资委代表政府对国家出资企业履行出资人职责。而且，根据现行国有资本和上市公司管理政策规定🧛🏻‍♀️，企业集团所持上市公司股权直接划转至国资委是可行的。股权划转，可以是上市公司的部分国有股权，也可以是其全部国有股权。

一些专家认为，国资委直接持有上市公司股权😓，取消了国有股权控制链低效的中间环节——“企业集团”，能够解决现存国资管理的问题。而且，上市公司与原控股企业集团相分离🤶🏿，可以减少或避免企业集团内部的关联交易与同业竞争。作为公众化的上市公司，它的市场行为与内部运营受到严格的资本市场监管，这可以减少作为普通股东的国资委对公司经营的不适当干预👨🏽‍🚀🧑🏼‍🌾，从而保证公司的规范化运作，使国资委对国有资本的监管搭上资本市场的“便车”🙋🏽‍♂️。

国资委直接持股上市公司也有明显弊端🅿️，主要表现为♻：在作为政企分开和政资分离“隔离层”的企业集团被拆除之后，国资委的国资运营行政监管者（“婆婆”）与出资人代表（“老板”）这两个存在冲突的角色就将合二为一，国资委可能会过度干预企业自主权的行使，这将加剧政企不分💳；国资委既运营又监管和考核上市公司，这可能使其难以确定进取的工作目标，也很难实现股东收益最大化目标；作为政府机构（政府特设机构）的国资委是一种超经济力量，相对于其它普通经济主体拥有更多和更大的特权🧛🏼，所以在资本市场上的行为会受到更多的规制与约束，否则就可能会扰乱资本市场的规范运行；现行国资委管理体制与人才都基本与其国资监管职能相匹配♻，无法满足直接持股上市公司之后国有资本出资人代表管理要求👨🏻‍✈️。

企业集团所持上市公司股权直接划转至国资委，其划转过程及划转本身对于企业集团和上市公司发展也可能会引发一些风险与问题。主要包括👨🏽‍🦲，股权划转需要缴纳所得税、非全资企业集团所持上市公司股权无法直接划转👨🏼‍🔬、大幅度提高企业集团资产负债率等。

“亲政”危机——行使股权的困难与挑战

通过国有股权行政划转🧝，国资委直接持有上市公司股权◻️。对于股权所代表的财产权，直接持有或运作而获得国资收益；对于参与公司经营管理的权利🥐🐕‍🦺，主要通过外派公司董事（出资人代表）来表达其意志，并贯彻于公司经营管理。

国资委作为政府机构直接行使其所持上市公司股权🧚🏼‍♀️，会因为其主体的特殊性（行政机构或公法人）而面临一些挑战：

1、国资委角色定位与管理规范调整

目前的国资管理体制💘，基本上是将国资委定位于国资的行政监管者♥︎。尽管在《企业国有资产法》中确定国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责🕵🏻，但是实际上这种出资人职责更多地体现在企业资产重大变化及重大事项的审核👁，在业务管理上主要通过其全资或控股拥有的企业集团进行管理。

直接持股上市公司后🪦，国资委就成为直接股东。这就需要改变以往国资委习惯于主要以行政手段来管理企业的做法，而必须根据《公司法》和证券市场的相关规定🍄，由出资人代表通过股东会或董事会表达其意志，履行其股东权利。同时其组织文化与决策机制也需要从政绩转向所有者利益导向🐂。

目前国务院或地方国资委及证监会发布的规范或监管国有资产、上市公司国有股权和上市公司本身运作的相关政策规定，基本上是将国资委定位于国资监管者而不是公司股东🧑🏻‍🦲。在国资委只是作为一个普通股东的情况下👯‍♂️，一些专门针对国有上市公司股权管理的政策法规或将失效。而且，可能会出现国资委“自己监管自己”的问题。

2、国资所持股权运作方式受限

如果国资委只是简单地持有上市公司国有股权，那么就只是坐收红利📁，这是股东所获得的最低限度收益🤞；如果作为“积极的投资者”直接运作股权，那么就可以获得更多的股权收益。

从理论上讲，作为上市公司股东😇，国资委可以像普通股东一样在资本市场上进行直接的股权运作🎷。但是，受制于国资委的政府机构身份或地位，作为控股股东，它对所持上市公司国有股权无法进行常规操作🐰，包括二级证券市场的股份增持和减持💖、股权本身的公司化运作🚴🏻，如对外投资与融资。这就导致于这些股权只能沉淀于国资委手中🔟，成为“冷冻的股权”。国资委对股权的基本操作就只能是“直接持有”，其实就是“不操作”或“不作为”，难以发挥出其应有的🤯、超越于自身的、放大的市场力量与价值♠️，包括股票市值增值♍️🤘🏻、对外投资与融资等，而且也难以开展以市场化和开放性重组为主要内容的国资企业改组和国资产业结构调整，而这些可能却是国资委最想获得的东西和最想去做的事情👷。同时，国资委作为国有资本的出资人代表，还可能会更多地考虑一些地方社会经济发展的需求，所以，不可能像普通股东一样进行完全的商业化股权运作🧑🏽‍✈️😡。

3、企业集团内产业联接与产业战略管理被切断

产业集团内部多家上市公司或与非上市部分业务之间通常具有较强的产业联接，因为企业集团内上市公司大多是通过分拆核心业务与资产上市，可能并不拥有完整的产业价值链或业务链，而是与企业集团内其它业务单位联动发展。这种涵盖技术经济联系的产业联接并不能完全通过市场来解决，或者说直接通过市场交易可能并不是最有效率。

作为某一产业领域的国有资产授权经营主体的企业集团被拆掉🩸，旗下上市公司“去集团化”而互相分离或者原先非上市部分没有被整合进现有上市公司或被社会化之后📽，这种原本可以通过企业集团进行协调的产业联接和产业战略管理功能就可能会被一并切断，从而就可能影响上市公司甚至企业集团所在产业的持续发展。但是✸，这种产业联接和产业战略管理功能是国资委无法承担的🤜，因为它所直接持股的若干家甚至数十家公司所涉产业庞杂并且差异巨大，另外一方面也没有这方面的人才😌。如果国资委真是要实现这样的功能，那么它就可能演变为一个管理众多业务的“超级企业集团”，并可能回归计划管理体制。

4🧵、国资委所面临的法律风险

由于上市公司直接涉及公众利益🦂，所以它及其股东的行为就会受到严格规制或监管。在现行管理体制下，上市公司直接股东是企业集团🧝🏻‍♂️🧃，所以对于实际控股股东国资委来说👩‍🌾👩🏽‍⚕️，它的法律风险存在一个“缓冲带”🧑🏻‍🚀。而且，相对于非上市的企业集团来说☝️，上市公司可能面对更多更复杂的社会经济关系。

在成为上市公司直接控股股东之后，国资委就走到了市场第一线💚🌄，与其他投资主体在法律框架内被一视同仁，同股同权。但是国资委又不同于普通经济主体👵🏻，作为单位主体🏃，其股东责任的追究与承担方式也不一样，这将使其面临更大更多的法律风险。

作为国资管理的重大变革，国资委直接持股上市公司方式有其明显优势✊🛶，但是也面临着一些严峻挑战🍽。在实践中，需要考虑周全以应对，否则就可能会陷入另外一种不确定的困境。

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