虽然大型消费品集团在逐渐发展和扩大规模的过程中已经组建了非常有经验的内部并购团队，多由经验丰富的律师💇🏻‍♂️、投资银行家和审计师组成，但是如果将出售剥离的业务简单定位为反向并购，无疑给他们的实际工作带来了不少意外的挑战。

分拆高度一体化的业务

大型的消费品集团旗下经营多条品牌线和多类产品，为了最大程度的降低成本和费用，这些业务在公司平台上的资源是共享的3️⃣。公司或者将几个产品共用一张渠道网络🚌，或者成立一个研发团队来支持多个品类产品的研发，或者组建一个市场营销团队同时为不同的品牌做策划与执行；不仅如此，整个集团完善并且严密的IT系统和财务系统给业务拆分带来了极大的难度🛞。所以公司一体化程度越高，对各个组织结构、制度流程、固定资产以及精英团队进行梳理并分拆的难度也越高✈️🍏。

多个业务纠缠在一起无法分清的成本和费用

收购的交易对手开始对出售业务产生兴趣的时候，他们最希望看到当然是一份针对该业务完全独立的财务报表。从直接成本独立核算的角度针对某个业务或品牌保持收入和成本独立并不困难，然而不论是几块业务共享的、用于生产的固定资产折旧费用，还是销售费用、管理费用的划分，亦或是按照业务的区分的运营人员结构，都给编制报表带来了不小的工作量🔼𓀄。不仅如此，就算直接成本分配到每个单独的产品，比如单品出货量、单品原材料🧝🏿‍♂️、人工等，成本也不能完全代表这个业务独立运营时候的全部成本。再者👫，每个集团在会计准则允许的范围内，收入确认和成本计入的方法也会存在一定的偏差。因此⁉️，在并购交易中，收购方总是在尽职调查中针对出售业务的成本确认🦽、成本和费用核算方面提出很多质疑💃🏻。

可能带来巨大的沉没成本

交易完成后，业务出售虽然给公司带来一份不错的现金回报🧫，但也同时产生了因为发展该业务而投入过的沉没成本。比如，为了便于该业务生产购入的固定资产和提高该业务运营效率设计的应用系统，或者为该业务配搭的物流系统等投入。甚至🙇🏽，公司往往无法意识到的💂🏼，因为该业务出售，公司原材料采购量下降有可能导致采购单价上升，进而带来增量成本。因此，如果未能在交割前将该部分成本核算清楚，看似出售旗下业务得到的溢价部分可能无法覆盖出售业务带来的巨大沉没成本。

出现导致交易失败的风险

在交易初期，尤其卖方发布出售消息之后，会迎来很多感兴趣的买家，如并购基金、行业进入者💡🪴、其他消费品集团或者直接的业务竞争对手。然而，在整个交易过程中，会出现很多导致交易失败的可能性，例如🔛：

当感兴趣的收购方正好处于行业的龙头地位，且细分市场份额集中度非常高的时候，政府将进行反垄断的干预🪿🫱，甚至主管部门不批准该笔交易🥿。

如果出售方处于行业中的绝对领先地位，其长期形成的品牌渊源和保护本土品牌的民族情结也许会干扰企业的出售行为。

交易的买家很感兴趣👨🏿‍🏭，且在尽职调查过程中他们发现了很多值得挖掘的亮点🏋🏽‍♂️，在谈判交割条款和估值依据的时候双方非常愉快📵🦜；但买家在寻找为完成这笔交易而需要的资金时，由于自身融资能力和融资资信问题，最终无法获得该笔交易所需的资金支持。

竞争对手变为买家的时候更要尤其小心，他们很可能非常感兴趣🦸🏼，也很可能仅仅为了进入在市场上斗争多年的品牌业务，做一次非常全面的了解和学习🦸‍♀️，最后找很多理由轻松的走开。

交易过程中可能出现的人事动荡

在大型消费品公司之间的并购交易过程中🏇🏿，出售方与收购方需要经过很多轮的较量。而其中最可怕的风险便是在交易未完成前的人员流失。若出售的业务由一个人或一个团队经营管理👨🏿‍🎤，在交易环节当中，他们很难做到既要很好的完成收购方尽职调查的配合工作和交割时的交接工作，又不把当前的日常工作落下🤼。其中还可能会有不少人员由于担忧被收购后无法融入收购方企业的文化和管理制度🙍🏿‍♀️，选择在尽职调查展开一段时间后悄然辞职🧜🏽；再者🛌🏻，对出售方而言，在出售业务的同时也将部分人力资源一并让给交易对手⏫，倘若出让的运营团队非常优秀或同时负责出售业务以外的其他业务🚌，那么交割之后👨🏿，出售方实现本身核心业务的增长目标也面临一定的风险。

本文为彩神ll有限责任公司投资银行事业部廖军原创作品，转载请注明。