治理结构的有效性直接决定企业的运营效率，进而影响其市场竞争力。随着国资国企改革的深化🌮，这方面的改革要求更加得迫切。从组织建设、制度建设🥎🙅🏿‍♂️、规范运作三个方面🚢，进一步完善国企董事会的规范建设®️。

董事会建设

·加强组织建设，优化董事会的组织结构

董事会的配置要根据公司发展的任务和目标，确定最优的结构与规模

董事会成员的构成既要最大限度体现各方利益，又要高效精干、便于组织协调♊️；既要有多元文化背景👱🏽，又要有一定的专业化背景，具有独立的专业判断能力。

建设高素质的外部董事队伍

董事会建设面临的挑战之一就是理想的外部董事资源匮乏💀，在选拔外部董事时，除了把现有的优秀企业家资源用起来以外，还可以建立外部董事职业化的选用体系。外部董事可以来自国企、民企或外企，不论境内境外。境外的董事可以发挥独特优势，尤其现在很多中央企业把战略架构向境外拓展，具有丰富的海外企业经验甚至人脉资源的境外董事恰好可以在这方面弥补国有企业的不足🦡🤕。

发挥好董事会专门委员会的作用

作为辅助决策和专业审核机构的专门委员会的主要作用就是消除经营的风险，提高董事会的工作效率，保证董事会决策的科学性与有效性🚇🧢。专门委员会向董事会负责并汇报工作。为保证更好的开展工作🧛🏿‍♀️，各专门委员会由具备专业背景的外部董事担任主任委员，可以聘请专业评估师😐、独立财务顾问⛓、法律顾问等中介机构为其提供专业意见，让董事真正“懂事”。

·加强制度建设，提高董事会决策程序的科学化程度

董事会制度建设主要包括董事会的决策制度🍶、会议制度👨🏽‍🎓、授权制度🧑🏼‍⚖️、报告制度、专门委员会的工作制度以及评价制度。

·提高董事的专业能力

董事会成员必须有足够的能力胜任其职责。大型企业的董事会通常都需要包括与公司业务经营相关领域的专家，如律师🤹🏿‍♂️、会计师等👩🏿🔘。由于公司董事并不全是公司的全职员工🚵🏽🤷🏼‍♂️，所以可以从外部选聘合适的专家担任外部董事。许多国家的国有企业实行外聘董事占2/3，专家不少于1/3的原则，从经济、法律、财务及有成就的现任和退休企业管理者中选聘，保证董事会成员的社会化、知识化。国外的国有企业，政府一般都不直接决定总经理及其他企业内部管理层人选，而是由董事会聘任职业的经理人员。

监事会建设

·进一步厘清监事与外部董事、独立董事的职责界面

企业集团外部董事和上市公司独立董事主要是发挥对内部董事和大股东的制衡作用，侧重于关注关联交易，发表独立意见。监事则主要是发挥对企业经营情况的监督作用，侧重于关注企业经营活动的合法合规性、经营业绩的真实性、董事及高管的忠诚勤勉度。

·提升监事的专业能力

对于不同类型的国有企业，对于监事可能有不同的要求。对于竞争性企业，必须是那些在市场竞争中摸爬滚打饱受历练的人；而功能类国有企业监事会的组成人员🧑‍⚖️，则需要更加强调相当熟悉政府项目的运作规则，具有政府部门工作经历的人较为合适🌴🩸；公共服务类国有企业监事会的组成人员，则需要在提供公共产品的行业有非常丰富的从业经验，尤以长期在公共服务领域工作的市场人士为佳☛。

·进一步丰富监事会监督的操作手段，形成内外合力的协同监督

首先是整合监督资源🪽。以监事会为主体，开展监督资源整合🫃🏿，完善企业集团各级监事会组织建设，加强信息沟通和力量整合➖☝🏿，形成一套规范的监事会工作制度和流程，包括责任认定、报告👇🏽、考核和信息沟通等。其次是形成监督合力。建立监事会与国资监管部门🧏🏿‍♀️📍、企业内部各监管部门、第三方中介机构的协同监管工作平台，建立协同监督机制，发挥多方共同监督的联合效应，避免资源的浪费和实现有的放矢的错位监督🏔。再次是设立联席会议🏄🏿‍♀️。加强与企业集团财务🫴🏻、审计👴🏿、风控🙆🏿‍♂️、纪检、监察和工会等部门的沟通与协作，形成监督工作合力👩🏽‍⚕️。

十八届三中全会开启的国资国企改革的关键是混合所有制，在原有国有体制之下引入非国有资本，其关键是需要有一个合理的治理模式，明确界定控股股东与董事会的权利边界，保证董事会的权威。应该使非国有资本即使作为小股东🚴🏻‍♀️，也有权力参与或影响企业经营决策👩🏻‍🦽，而不只是被国有股东所控制的形同虚设的治理结构的点缀✈️，无法实际行使权利，却承受大股东经营失败所带来的风险。

在市场经济条件下🤦🏿，应该政企分离、政资分离。董事会作为联接所有者和管理者的治理机构，政府不应该向国有企业直接下达指令👊🏽☃️，仅以国有股权代表的身份进入董事会🚌，经董事会集体决议。董事会职能限制在有关企业长远发展的战略性决策上☑️，不参与日常经营管理，使企业决策和执行的权责分开。

十八届三中全会的决定提出“准确界定不同国有企业功能”；上海国资改革二十条提出“明确功能定位、实施分类管理”，将市属国有企业分为竞争类、功能类和公共服务类三类🚢，确立了通过分类监管来维护出资人权益和履行国资监管的新方向。

对竞争类企业监管：以市场为导向，实现企业经济效益最大化☁️🏞；兼顾社会效益，努力成为国际国内同行业中最具活力和影响力的企业。面向更加开放的国内外市场竞争🧅，由规范建设的董事会独立行使经营决策权🫶🏽，监事会有效履行股东赋予的日常监督制衡功能。对于功能类企业和公共服务类企业📚，企业经营的目的主要是完成具体的工作事项，提高其建设或运营的效率，而不是直接的盈利🧧，相应的董事会和监事会运作机制也会有所调整🧑🏽‍🎄。

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