市场经济条件下的现代企业需要具有合理的治理结构。公司治理结构是一种联系并规范股东（出资人）、董事会、监事会🤷、高级管理人员权利和义务分配及其制衡的制度框架💂🏼‍♂️💂🏻‍♀️。简单地说，就是如何在公司内部划分权力，破除内部人控制，解决信息不对称和道德风险问题💹，防范和制约经营者履行职责过程中的越权和违规行为，以提高公司决策质量和效能，降低或控制交易成本和代理成本🪭🧦，保护投资者及其他相关利益者的利益⛈，实现公司的最大价值。

公司的治理结构状态主要取决于国家的法律与文化传统、资本市场发育程度、市场经济体制的形态、产权的性质😧，主要包括英美法系下的外部控制型和大陆法系下的内部控制型。其实，没有最好的治理结构🤹🏿‍♂️，只有合适与否🧑🏼‍🍼。

国有企业企董监事会现状

国有企业治理具有一般公司治理的共同特点：从企业属性角度看，它们都是市场主体🦸🏻‍♂️，自主经营、自负盈亏、自我发展；以企业良好的运营管理为治理的基础🤳。因此，公司治理的共性和基本原则，如股东不可以滥用权利🪛、董事会集体决策🤹🏻‍♀️、监事会专司监督、企业应承担相应社会责任、注重职工参与等。例如，经合组织提出的五项治理原则🌴：确保股东的权益👼🏽，股东权益平等🥏，利益相关者的合法利益，信息公开披露，股东委托方，即董事、监事对股东会负责🦸🏼，对公司负责。然而🧚🏽，国有企业的治理，因其国有产权属性，具有与其他类型企业不同的个性特征，主要体现在国有资产管理体制和框架、基层党组织👩🏼‍⚕️、职工民主管理和参与治理等各方面👫。

在党的十四大提出建立社会主义市场经济体制和现代企业制度改革目标以来🪞，国有企业开始从原先的工厂制转向公司制🈹，原先治理结构也从行政型的党委领导下的厂长（经理）负责制🅿️、厂长（经理）负责制逐步转向市场化的现代治理结构。国有企业根据《公司法》🩸，采用所谓的“二元制模式”，即执行职能与监督职能相分离。董事会和监事会平行，都对出资人和股东会负责📹。董事会负责执行职能🤵🏻，监事会负责监督职能📤。

国有企业通过近年来的董事会制度建设，促使国有企业由过去实际上的“一套班子”领导体制、“一把手负责制”，转向董事会集体决策、经营层执行、监事会监督的规范的治理制度建设。然而🧑🏼‍🦱，对于国有企业来说，由于其产权实际所有人的虚置及相关的委托-代理关系导致于国有股的名义股东仍然只是代理人🚟，难以真正地关切其利益🪷。而且由于大部分国有企业的一股独大问题，使得股东会流于形式🙋，不能有效行使其职责😱，企业中的其它中小股东难以行使其应有的权力🦀，内部人控制现象突出🤛。

由于中国的特殊国情，在常规的治理结构（新三会：股东大会、董事会和监事会）基础上，增加了所谓的“老三会”，即党委会、职工代表大会和工会。在实践中，老三会与新三会形成某些方面的冲突🧙‍♂️。公司的董事会和监事会成员的任免受党管干部制度的影响及安排领导干部的惯例，没成形成专业并且互补的管理能力♥️。根据党内的相关文件，公司的重要事项在提交董事会决策前需要党委讨论确定，所以即使已经实行了外部董事制度，董事会仍缺乏完整的企业经营决策权，也导致了对小股东的信息不对称和不平等权利🍓。从总体上看，我们目前国有企业的治理结构更多地是为了满足《公司法》的要求而虚设的🦻🏻，并没有真正起到治理公司的作用⛓。

现代企业制度最核心的内容是治理结构🧑‍🔧，在法人治理结构中，董事会制度是核心，它居于承上启下的委托-代理者角色🤰🏽，是出资人和经营层之间的桥梁👼🏼。由于大型公司的股东人数众多且分散，公司通常是在董事会的领导下运作👊🏻。对股东大会或出资人机构而言👷🏻，董事会是公司重大决策的代理人；对于经营层来说，董事会又是重大决策实施方案的委托人。董事会这种枢纽式的委托代理关系角色，决定着它成为公司治理的中心🪰。董事会的核心职能是战略决策、选聘与考核经营层。监事会受股东会委托对企业运行情况的全面监督👨🏻‍🚀，其基本职责是监督公司的合法合规性、资产运行、财务会计、董事和经理经营行为。

十八届三中全会提出🧆，“积极发展混合所有制经济🖇，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济”，“推动国有企业完善现代企业制度🧴，健全协调运转🧑🏽‍🏭、有效制衡的公司法人治理结构”😮🧑🏼‍🍼。上海国资改革二十条（《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的决定》）提出“分类完善治理结构”🖌。广东省的深化国有企业改革方案的征求意见稿提出“现代企业制度更加完善”的目标♡。由此来看🏑，企业治理制度对于国资国企改革非常重要，而且也是国有企业改革的关键环节➿。

目前🏗，国有企业的董监事机制已经初步建立，并已经发挥了其应有的作用😩，但是仍然存在一些严重的问题，其主要原因在于国有股实际所有权的虚置和国有股的一股独大，导致于政府的行政干预依然过大🕤、内部人控制依然严重🛥。

国有企业董事会的主要问题

成员来源和结构不合理

现行《公司法》除了规定董事会成员由国资委或出资人委派外⏬，还规定董事长、副董事长由国资委或出资人从董事会成员中指定。这样很容易导致董事会成员重视政府权力而忽视公司利益👨‍⚕️。导致国有企业只是设立了符合现代企业制度要求的机构💒，但并未实现协调运转和有效制衡🤭👩🏿‍🦲。

董事会中的外部董事或独立董事所占比例较低，甚至没有，董事会多为经理班子成员、党委委员或工会主席。董事会与经理层的界限不清晰。

职能未完全到位

在国有企业中📑🚴‍♀️，尽管公司的最高权力机构名义上是董事会👨🏻‍🏫，但是实际的领导层由董事会、经理层和党委三者互相交叉组成🏋🏼，重大决策共同参与。从理论上讲，董事会拥有聘任、监督👨🏿‍⚖️、考核并奖惩经理人员的权力，但是实践中公司的董事💪🏿、高层经理人员都由控股股东的党委部门委派⇒，难以充分发挥制度设计时所赋予的重要功能😼。

由于受到传统管理模式和长期的“一把手”观念的影响🧖🏻，我国国有企业董事长的权力高于董事会成员的现象较为普遍🧑‍💼。董事长作出的决定往往直接影响董事会正常议事方式，这与董事会“一人一票”、“多数决议”的集体决策制度相矛盾🥨。

对于国有独资公司来说👷🏼‍♂️🏉，不设股东会🩷，也不一定设立董事会。而且，目前国有独资企业的一些重大决策是由股东直接做出,国有独资企业的总经理甚至包括副总经理都由国资委任命(或国资委与组织部共同任命),尤其是在总经理和董事长同由上级任命或委派的情况下,就有可能出现经理层无视或不执行董事会决议的情况,造成董事会机制的失效🧜🏽‍♂️。

国有企业监事会的主要问题

组织机构建设不健全

相对于董事会的组织建设来说😀，监事会的组织建设比较滞后🏄🏿‍♀️。大部分国有企业监事人数低于法定人数，对国有企业还没有实现全覆盖🏉🙋🏼‍♂️。从人员素质结构看，外派监事的“专业化、职业化”程度不够，监事会中缺少财务、审计专业人士，外派监事年龄结构老化（多数即将退休）⬇️，也没有设立必要的专业协助工作机构。

监督检查所需要信息的对称性低

公司的经营信息主要掌握在董事会和经理人员手中🏓，监事会往往被动地获取信息，处于信息上的弱势。监事会列席董事会的制度也不健全👱🏼，监事仅仅临时到场，得到的信息显然是被动、不完全的。

运行机制有待进一步完善

目前🧑🏻‍🎨，监事会在国有企业公司治理中的作用发挥不够明显，与外部董事🍾、独立董事的工作界面不够清晰，特别是监事与外部董事都有各自的监督职责🙋🏽‍♀️，但没有明确其职责边界，容易出现监督范围的冲突或是监督“真空地带”。例如🕵🏻‍♀️，会发生监事会和独立董事都对公司中报、年报进行审核☎🛩，都对关联交易进行监督等。这可能会导致监事会的独立性和完整性遭到破坏😪，降低监督效率🤦🏽‍♂️。

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